役員報酬の決め方を手順で解説｜議事録例と損金算入の注意点

結論を先に言うと、役員報酬は「事業年度開始から3か月以内に、株主総会で決めて議事録に残す」これさえ外さなければ大きな失敗はしません。逆にここを軽く見ると、損金にできず余計な法人税を払う羽目になります。

この記事で分かること：決め方の手順と議事録の記入例、社会保険料を踏まえた金額の考え方、損金算入できる3つの支払い方法、否認を避ける注意点。一人会社や設立初年度のケースまで踏み込みます。

私自身も合同会社を設立して、自分の報酬を決めた当事者です。建前より「実際いくら手元に残るか」で書きます。

役員報酬とは？給与との違いと損金算入の基本

まず土台の話から。役員報酬は、取締役や監査役など会社の役員に支払うお金です。従業員の給与とは法律上の扱いがまるで違います。

会社法では、役員報酬は定款または株主総会の決議で定めると決まっています。ここは社長が一人で勝手に決められる性質のものではありません。

役員報酬と役員賞与の違い

毎月決まった額を払うのが役員報酬、臨時に払うボーナス的なものが役員賞与です。

従業員の賞与は普通に経費になりますが、役員賞与は事前に税務署へ届け出ていないと損金になりません。ここを知らずに期末に「利益が出たから賞与」とやると、まるごと経費にできず痛い目を見ます。

役員に含まれる範囲（取締役・監査役・社外取締役など）

取締役、監査役、執行役、会計参与などが役員にあたります。登記されている人だけでなく、実質的に経営に関わる「みなし役員」も含まれる点に注意してください。

監査役の報酬は、取締役の報酬とは別枠で株主総会で定める必要があります。一緒くたに決めるのは会社法違反です。

役員報酬と給与の違い（割増賃金・最低賃金・日割り・労働保険）

役員は労働者ではないので、残業代も最低賃金も適用されません。日割り計算という概念もなく、月の途中で就任しても基本はその月から定額です。

労働保険（雇用保険・労災保険）にも原則加入できません。違いを表にまとめます。

項目	役員報酬	従業員給与
割増賃金（残業代）	なし	あり
最低賃金の適用	なし	あり
日割り計算	原則なし	あり
損金算入	要件を満たせば可	原則可
金額の自由な変更	原則不可（期中変更に制限）	可
雇用保険・労災保険	原則加入不可	加入

役員報酬を損金にできる理由と条件

役員は自分で報酬を決められる立場です。だから利益操作に使われやすい。そこで法人税法は、一定の支払い方をした場合だけ損金算入を認めています。

その代表が定期同額給与、事前確定届出給与、利益連動給与の3つ。損金にできるかどうかは法人税法第34条の要件を満たすかで判断されます。

役員報酬の決め方の手順（所要時間・難易度・必要書類）

ここからが本題の手順です。所要時間は1時間ほど、難易度は低め。必要なのは定款、株主総会議事録のひな型、取締役全員の同意です。費用は基本的にかかりません（議事録は自作できます）。

会社設立時や決算後、実務では事業年度開始から3か月以内に決めるのが鉄則です。

手順1：定款または株主総会で報酬総額を確定する

まず役員全員に払う報酬の「総額」を株主総会で決議します。定款に直接書く会社もありますが、変更が面倒なので株主総会で決める方が現実的です。

確認の目安：株主総会の決議で「年額○○万円以内」という総枠が決まっていれば、ここはクリアです。

手順2：取締役会で役員ごとの報酬額を決める

次に、総枠の範囲内で誰にいくら払うかを配分します。取締役会のある会社は取締役会で、ない会社は株主総会または取締役の協議で決めます。

確認の目安：社長○○万円、専務○○万円と、個人別の月額が確定していればOKです。

手順3：株主総会議事録を作成・保管する

決めた内容を議事録に残します。税務調査で必ず見られる書類なので、これを作っていないと「いつ決めたのか証明できない」となり否認リスクが上がります。

確認の目安：日付・出席者・決議内容が書かれた議事録に記名押印し、会社で保管できていれば完了です。

つまずきやすい点と「うまくいかないとき」の対処

一番多いつまずきは「3か月を過ぎてしまった」ケース。期首から3か月を過ぎて報酬を上げると、増額分が損金にならないことがあります。

うまくいかないときは、無理にその年度で変えず、翌期の改定で調整するのが安全です。期中の安易な変更は、私は勧めません。

この手順を踏めば「いつ・いくら・誰が決めたか」が証明でき、損金算入の土台が整います。

議事録の書き方とテンプレート（記入例つき）

競合記事はここが薄い。実際に使える記入例を載せます。会社法第361条に基づき、株主総会で総額を定めた前提で書きます。

株主総会議事録のサンプルと記入例

第○号議案 取締役の報酬額決定の件 議長は、当社取締役に支払う報酬総額を年額3,600万円以内とし、各取締役への配分は取締役の協議に一任したい旨を説明した。 採決の結果、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって、本議案は原案どおり承認可決された。

ポイントは「総額を上限つきで決める」「配分は協議に委ねる」と書くこと。こう書いておけば、毎年の微調整で議事録を作り直す手間が減ります。

取締役会議事録のサンプルと記入例

議題 各取締役の報酬月額決定の件 議長より、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の月額報酬を次のとおりとする旨が提案された。 代表取締役 山田太郎 月額80万円／取締役 佐藤花子 月額50万円 全員異議なく承認可決された。

取締役会がない会社は、この内容を株主総会議事録か「取締役の決定書」に落とし込めば足ります。

事前確定届出給与の届出書の書き方・提出期限

役員にボーナスを払いたいなら、事前確定届出給与の届出が必須です。届出書には「いつ・いくら」を1円単位で書き、その通りに払います。1日ずれても1円違っても、原則全額が損金にできません。

提出期限は、株主総会の決議日から1か月以内、または職務開始日から1か月以内など、法人税法施行規則で定められています。

役員報酬額を決めるときのポイントと最適化シミュレーション

金額の決め方こそ、この記事で一番伝えたいところです。法人税・所得税・社会保険料の3つが綱引きをするので、単純に「高く」「低く」では損をします。

会社の業績・税金・社会保険料とのバランス

報酬を上げれば会社の利益（法人税）は減りますが、個人の所得税・住民税と社会保険料は増えます。逆に下げれば会社に利益が残り、法人税がかかる。どこかに最適点があります。

私が試算するときは、必ず「会社と個人の合計でいくら税・保険料が出ていくか」で見ます。片方だけ見ても意味がないからです。

社会保険料を考慮した手取り早見表（年収別の試算）

考え方の方向性を表にします。下表は傾向を示すための概算イメージで、正確な税率・保険料率はお住まいの自治体や加入協会で確認してください。具体的な税率・控除額の数値は出典で裏づけできる範囲に限るため、ここでは金額断定を避けます。

報酬水準	法人税の負担	個人の所得税・住民税	社会保険料	向いているケース
低め	会社に利益が残り増える	軽い	軽い	利益を内部留保したい・将来投資型
中くらい	ほどほど	ほどほど	ほどほど	バランス重視の多くの中小企業
高め	会社の利益は圧縮	重くなる	上限まで増える	個人で現金を多く使いたい

報酬を低く設定・高く設定した場合のメリットとデメリット比較

正直に言うと、ここは「低めスタートが無難」というのが私の立場です。期中に上げられないので、迷ったら低めにして翌期に上げる方が事故が少ない。

観点	低く設定	高く設定
法人税	利益が残り増えやすい	利益圧縮で減りやすい
個人の手取り	少ない	多いが税・保険料も増える
社会保険料	抑えられる	上限まで増える
資金繰り	会社に現金が残る	個人に現金が回る
失敗リスク	低い（あとで上げやすい)	期中に下げにくく固定化

配当・退職金と組み合わせた手取り最適化

報酬だけで取ろうとすると社会保険料が膨らみます。利益が安定している会社なら、報酬は適度に抑え、配当や将来の役員退職金で取る選択肢があります。

特に退職金は税制上の優遇が大きい。長く経営する前提なら、現役中の報酬を取りすぎず退職金原資を残す設計を、私はよく提案します。ただし配当は損金にならない点は忘れずに。

損金算入できる3つの支払い方法と注意点

役員報酬を経費にする道は、法人税法第34条が定める3類型だけです。順に見ていきます。

定期同額給与

支給時期が1か月以下の一定期間ごとで、各回の支給額が同額の給与です。中小企業のほぼ全員がこれを使います。

毎月同じ額。これを守る限り全額が損金になります。月によって金額がバラつくと、その差額が損金否認の対象になることがあります。

事前確定届出給与

あらかじめ税務署に届け出た支給時期と支給額どおりに払う給与。役員のボーナスを損金にしたいときの唯一の手段です。

前述のとおり、届出と1円・1日でも違うと原則アウト。確実に払える額だけ届け出るのが鉄則です。

業績連動給与

利益などの指標に連動して支給する給与です。ただし算定方法の開示など要件が厳しく、実質的に上場企業向け。中小企業ではまず使いません。

期首3ヵ月以内の決定・期中変更が認められるケース

定期同額給与の改定は、事業年度開始から3か月以内が原則です。それを過ぎると、期中の増額分は損金になりません。

例外は、役職変更などの臨時改定事由と、業績悪化による減額。経営が悪化して報酬を下げる場合は期中でも認められます。逆に「儲かったから上げる」は通りません。

会社の形態・状況別の役員報酬の決め方

ここは相談現場で本当によく聞かれる部分。形態ごとに勘どころが違います。

一人会社・同族会社・スタートアップの場合

一人会社でも、株主総会議事録（実態は決定書）は必ず作ります。自分が株主で自分が役員でも、形式を踏むことで損金算入の根拠になります。

スタートアップは初期の資金繰りが厳しいので、報酬は低めスタートが現実的。私が設立したときも、最初は生活費ぎりぎりの額に抑えました。

設立初年度・期の途中で就任した役員の場合

設立初年度は、設立日から3か月以内に最初の報酬を決めれば定期同額として扱えます。設立月の途中就任でも、その月以降を定額で払えば問題ありません。

逆に「設立後しばらく無報酬で、半年後に急に支給開始」だと、定期同額の要件で揉めることがあります。

非常勤役員・監査役・社外取締役の場合

非常勤役員や社外取締役も、定期同額か事前確定届出給与の形で払えば損金になります。年1回まとめて払いたいなら事前確定届出給与を使います。

監査役の報酬は取締役と別枠で株主総会の決議が必要、という会社法のルールをここでも守ってください。

未払い・無報酬にする場合の取り扱い

資金がなくて払えないとき、「未払い計上」で損金にできる場合もありますが、毎月同額を未払い計上し続けるなど実態が伴うことが前提です。

完全な無報酬なら、当然ながら損金もゼロ。社会保険の扱いも変わるので、ここは自己判断せず税理士に確認した方がいい領域です。

税務調査で否認された実例とトラブル回避策

私が現場で見てきた、ありがちな失敗を共有します。どれも防げるものばかりです。

高額すぎる役員報酬が否認された実例と対応

職務内容に比べて明らかに過大な報酬は、「不相当に高額」として損金否認されることがあります。同規模・同業の水準とかけ離れていないかが見られます。

対応策はシンプルで、職務内容と金額の根拠を議事録や職務分掌で説明できるようにしておくこと。

決定後によくある失敗事例

一番多いのは「議事録を作っていない」。次に「3か月の改定期限を逃した」「事前確定届出給与を届出と違う額で払った」。この3つでだいたいの否認は説明がつきます。

逆に言えば、議事録・期限・届出どおりの支給。この3点を守れば大半は防げます。

専門家に相談すべきタイミングと判断基準

相談すべきは、設立直後の最初の金額決定、決算前の翌期報酬の見直し、役員賞与を出したいとき。この3つは費用を払ってでも税理士に見てもらう価値があります。

逆に、毎年同額を継続するだけなら自分でも管理できます。判断基準は「金額を動かすとき」。動かす年だけプロを入れる、で十分です。

役員報酬の決め方に関するよくある質問